Nadzwyczajna zmiana stosunków może w wyjątkowych przypadkach uzasadniać ingerencję sądu w zawartą umowę. Konflikt zbrojny, gwałtowny wzrost cen energii i materiałów, pandemia lub nieprzewidywalne zmiany regulacyjne mogą sprawić, że wykonanie zobowiązania stanie się nadmiernie trudne albo będzie groziło jednej ze stron rażącą stratą.
Co do zasady – tak. Punktem wyjścia pozostaje zasada pacta sunt servanda, czyli obowiązek dotrzymywania zawartych umów. W wyjątkowych przypadkach prawo dopuszcza jednak ingerencję sądu w treść zobowiązania. Na podstawie art. 357¹ Kodeksu cywilnego sąd może oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, zmienić wysokość świadczenia albo – w skrajnych sytuacjach – orzec o rozwiązaniu umowy.
Poniżej wyjaśniamy, kiedy można powołać się na nadzwyczajną zmianę stosunków, jakie przesłanki trzeba wykazać oraz dlaczego sam wzrost kosztów lub spadek opłacalności kontraktu nie zawsze wystarczy do zmiany umowy przez sąd.
Czym jest klauzula rebus sic stantibus?
Art. 357¹ k.c. przewiduje wyjątkową możliwość sądowej ingerencji w treść zobowiązania. Jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, a strony nie przewidywały tego przy zawarciu umowy, sąd może – po rozważeniu interesów stron i zgodnie z zasadami współżycia społecznego – oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, zmienić wysokość świadczenia albo nawet orzec o rozwiązaniu umowy. Rozwiązując umowę, sąd może również orzec o rozliczeniach stron.
Mechanizm ten określa się jako klauzulę rebus sic stantibus, czyli klauzulę nadzwyczajnej zmiany stosunków. Nie oznacza ona dowolnego odstępstwa od zasady dotrzymywania umów. Przeciwnie, ma zastosowanie tylko wtedy, gdy utrzymanie umowy w pierwotnym kształcie prowadziłoby do skutków, których strony nie zakładały i których nie powinny były racjonalnie przewidywać w chwili zawierania kontraktu.
Art. 357¹ k.c. ma więc charakter wyjątkowy. Nie służy do poprawiania każdej niekorzystnej kalkulacji biznesowej ani do korygowania umowy tylko dlatego, że okazała się mniej opłacalna, niż zakładano. Jest instrumentem przewidzianym dla sytuacji nadzwyczajnych, w których doszło do istotnego zaburzenia równowagi kontraktowej między stronami.
Przesłanki zastosowania art. 357¹ k.c.
Skuteczne powołanie się na art. 357¹ k.c. wymaga łącznego spełnienia kilku przesłanek. Oznacza to, że brak choćby jednej z nich może prowadzić do oddalenia żądania zmiany albo rozwiązania umowy.
Źródłem zobowiązania jest umowa
Art. 357¹ k.c. dotyczy zobowiązań wynikających z umowy. Może mieć zastosowanie zarówno do świadczeń pieniężnych, jak i niepieniężnych, a także w relacjach między przedsiębiorcami.
W praktyce oznacza to, że z tego mechanizmu może korzystać również przedsiębiorca, jeżeli po zawarciu umowy doszło do nadzwyczajnej zmiany stosunków, która wpływa na wykonanie konkretnego zobowiązania. Sam profesjonalny charakter działalności nie wyłącza możliwości powołania się na art. 357¹ k.c., choć może mieć znaczenie przy ocenie, czy dane ryzyko było możliwe do przewidzenia na etapie zawierania umowy.
Nadzwyczajna zmiana stosunków
To rdzeń całej instytucji. Chodzi o zdarzenia ekstraordynaryjne, wyjątkowe, rzadkie, normalnie niespotykane, niezależne od woli stron i – co istotne – mające charakter powszechny oraz zewnętrzny. Do typowych przykładów zalicza się klęski żywiołowe, epidemię, głęboki kryzys gospodarczy, hiperinflację, gwałtowne zmiany poziomu cen na rynku (np. cen energii), a także zdarzenia polityczno-prawne, jak zaskakująca zmiana stanu prawnego czy stawek podatkowych lub celnych.
Dwa ograniczenia decydują w praktyce o losie sprawy:
- Zmiana musi być zewnętrzna i powszechna. Pogorszenie sytuacji ekonomicznej albo zmiana sytuacji życiowej konkretnej strony – jeśli nie wynika z nadzwyczajnej zmiany stosunków społeczno-gospodarczych w ogólności – nie uzasadnia zastosowania art. 357¹ k.c.
- Nie chodzi o normalny rozwój gospodarczy. Stopniowy wzrost cen, nawet jeśli w dłuższym okresie osiągnie znaczne rozmiary, nie jest zmianą nadzwyczajną. Sądy konsekwentnie odróżniają gwałtowną zmianę cen od ich rozłożonego w czasie wzrostu, mieszczącego się w granicach zwykłego ryzyka kontraktowego.
Warto pamiętać o niuansie, który bywa źródłem przegranych spraw: samo ogłoszenie stanu epidemii jest zdarzeniem nadzwyczajnym, ale nie oznacza per se, że w danym stosunku doszło do nadzwyczajnej zmiany. Liczy się nie sam charakter zdarzenia, lecz jego realny wpływ na konkretne zobowiązanie.
Nadmierne trudności albo groźba rażącej straty
Nadzwyczajna zmiana stosunków musi prowadzić do jednego z dwóch skutków wskazanych w art. 357¹ k.c.: nadmiernych trudności w spełnieniu świadczenia albo groźby rażącej straty dla jednej ze stron.
Nadmierne trudności mają przede wszystkim wymiar praktyczny lub organizacyjny. Chodzi o sytuację, w której wykonanie zobowiązania nadal jest możliwe, ale stało się znacząco utrudnione w porównaniu z założeniami istniejącymi przy zawieraniu umowy. Przykładem może być brak dostępności kluczowych komponentów, zerwanie łańcucha dostaw, konieczność pozyskania materiałów z innych rynków albo wykonanie świadczenia w warunkach istotnie odbiegających od pierwotnych założeń. Jeżeli świadczenie stało się obiektywnie niemożliwe do wykonania, zastosowanie mogą mieć natomiast przepisy dotyczące niemożliwości świadczenia, a nie art. 357¹ k.c.
Groźba rażącej straty dotyczy skutków majątkowych. Nie wystarczy samo obniżenie rentowności kontraktu, utrata zakładanego zysku albo fakt, że umowa stała się mniej korzystna dla jednej ze stron. Strata musi mieć charakter szczególnie poważny i przekraczać granice normalnego ryzyka gospodarczego, które strona powinna brać pod uwagę przy zawieraniu umowy.
Ocena rażącej straty powinna odnosić się do konkretnego zobowiązania i jego ekonomii, a nie wyłącznie do ogólnej sytuacji finansowej strony. Dlatego istotne znaczenie mają dokumenty pokazujące pierwotne założenia kontraktu, strukturę kosztów, skalę wzrostu obciążeń oraz wpływ nadzwyczajnej zmiany stosunków na wykonanie danej umowy.
Nieprzewidywalność skutków zmiany
Kolejną przesłanką zastosowania art. 357¹ k.c. jest nieprzewidywalność skutków nadzwyczajnej zmiany stosunków. Chodzi o sytuację, w której strony, zawierając umowę, nie przewidywały i rozsądnie nie mogły przewidzieć, że określone zdarzenie w taki sposób wpłynie na wykonanie zobowiązania.
Nie wystarczy więc samo powołanie się na zdarzenie nadzwyczajne. Istotne jest to, czy w chwili zawierania umowy strony mogły przewidzieć jego wystąpienie albo jego wpływ na konkretny kontrakt. Ocena ta powinna uwzględniać m.in. charakter umowy, czas jej zawarcia, dostępne informacje rynkowe, doświadczenie stron oraz profesjonalny charakter ich działalności.
W obrocie gospodarczym sąd może wymagać od przedsiębiorcy podwyższonej staranności w ocenie ryzyk kontraktowych. Strona nie powinna skutecznie powoływać się na art. 357¹ k.c., jeżeli przy zachowaniu należytej staranności mogła przewidzieć wysokie prawdopodobieństwo określonego zdarzenia lub odpowiednio zabezpieczyć się w umowie.
Dotyczy to zwłaszcza kontraktów, które z natury wiążą się z podwyższonym ryzykiem, np. zależą od zmiennych kursów walut, cen surowców, indeksów rynkowych albo innych parametrów gospodarczych. Jeżeli ryzyko było typowe dla danej transakcji i możliwe do uwzględnienia przy zawieraniu umowy, późniejsze powołanie się na nadzwyczajną zmianę stosunków może okazać się nieskuteczne.
Związek przyczynowy
Między nadzwyczajną zmianą stosunków a nadmiernymi trudnościami w spełnieniu świadczenia albo groźbą rażącej straty musi istnieć związek przyczynowy. Oznacza to, że strona powołująca się na art. 357¹ k.c. powinna wykazać, że to właśnie zdarzenie o charakterze nadzwyczajnym realnie wpłynęło na wykonanie konkretnej umowy.
Nie wystarczy więc ogólne powołanie się na pandemię, wojnę, wzrost cen energii, inflację albo zaburzenia łańcuchów dostaw. Konieczne jest pokazanie, w jaki sposób dana zmiana przełożyła się na konkretne zobowiązanie, np. na koszt wykonania umowy, dostępność materiałów, możliwość realizacji świadczenia w terminie albo ekonomiczny sens dalszego wykonywania kontraktu na pierwotnych zasadach.
Związek ten powinien być oceniany w realiach danej sprawy. Jeżeli trudności wynikają przede wszystkim z błędnej kalkulacji, złej organizacji działalności, utraty płynności finansowej albo indywidualnych decyzji biznesowych strony, powołanie się na art. 357¹ k.c. może okazać się nieskuteczne. Kluczowe jest obiektywne powiązanie między nadzwyczajną zmianą stosunków a skutkami dla konkretnej umowy.
Jakie rozstrzygnięcia może wydać sąd na podstawie art. 357¹ k.c.?
Jeżeli sąd uzna, że przesłanki z art. 357¹ k.c. zostały spełnione, może ingerować w treść zobowiązania na kilka sposobów. Przepis przewiduje trzy podstawowe możliwości: oznaczenie sposobu wykonania zobowiązania, zmianę wysokości świadczenia albo rozwiązanie umowy.
Oznaczenie sposobu wykonania zobowiązania
Sąd może określić inny sposób wykonania zobowiązania, jeżeli pozwala to przywrócić równowagę kontraktową między stronami. W praktyce może chodzić np. o odroczenie terminu wykonania, rozłożenie świadczenia na etapy, zmianę harmonogramu, modyfikację miejsca albo technicznych warunków spełnienia świadczenia.
Granice takiej ingerencji nie są jednak nieograniczone. Sąd nie powinien zastępować pierwotnego świadczenia świadczeniem rodzajowo innym. Może więc dostosować sposób wykonania zobowiązania, ale nie powinien tworzyć zupełnie nowej umowy.
Zmiana wysokości świadczenia
Drugą możliwością jest zmiana wysokości świadczenia. Może to oznaczać zarówno jego podwyższenie, jak i obniżenie – w zależności od tego, która strona ponosi skutki nadzwyczajnej zmiany stosunków i jaki sposób przywrócenia równowagi jest uzasadniony w konkretnej sprawie.
Ten mechanizm ma szczególne znaczenie w umowach, w których nadzwyczajna zmiana stosunków wpływa przede wszystkim na ekonomię kontraktu, np. przez gwałtowny wzrost kosztów materiałów, energii, pracy albo finansowania.
Rozwiązanie umowy
Najdalej idącym środkiem jest rozwiązanie umowy. Powinno być traktowane jako rozwiązanie ostateczne, stosowane wtedy, gdy zmiana sposobu wykonania zobowiązania albo wysokości świadczenia nie pozwala osiągnąć celu regulacji i nie przywraca właściwej równowagi między stronami.
Jeżeli sąd orzeka o rozwiązaniu umowy, może również – w miarę potrzeby – rozstrzygnąć o rozliczeniach stron. Ma to znaczenie zwłaszcza wtedy, gdy umowa była już częściowo wykonywana.
Charakter rozstrzygnięcia
Rozstrzygnięcie sądu na podstawie art. 357¹ k.c. ma charakter konstytutywny, czyli kształtuje stosunek prawny na nowo. Co do zasady działa na przyszłość, a nie wstecz.
Istotne jest również to, że nawet spełnienie przesłanek z art. 357¹ k.c. nie oznacza automatycznej zmiany umowy. Przepis posługuje się sformułowaniem „sąd może”, co oznacza, że sąd powinien rozważyć interesy obu stron oraz zasady współżycia społecznego. Ingerencja w umowę nie może prowadzić do jednostronnego przerzucenia całego ciężaru nadzwyczajnej zmiany stosunków na drugą stronę.
Ciężar dowodu i ryzyka procesowe
Ciężar wykazania przesłanek z art. 357¹ k.c. spoczywa na stronie, która domaga się ingerencji sądu w umowę. Wynika to z ogólnej zasady rozkładu ciężaru dowodu wyrażonej w art. 6 k.c. Strona powinna więc wykazać nie tylko samo wystąpienie nadzwyczajnej zmiany stosunków, ale także jej zewnętrzny i obiektywny charakter, nieprzewidywalność, wpływ na konkretne zobowiązanie oraz związek przyczynowy między zmianą stosunków a nadmiernymi trudnościami albo groźbą rażącej straty.
Argumentacja musi być osadzona w realiach danej umowy. Ogólne powołanie się na inflację, pandemię, wojnę, wzrost cen energii albo problemy rynkowe nie wystarczy. Konieczne jest pokazanie, w jaki sposób dane zdarzenie przełożyło się na wykonanie konkretnego kontraktu, jego koszty, harmonogram, dostępność materiałów albo ryzyko poniesienia rażącej straty.
W praktyce szczególne znaczenie mają następujące ryzyka procesowe:
- konieczność wytoczenia powództwa – zastosowania art. 357¹ k.c. co do zasady dochodzi się w drodze powództwa o ukształtowanie stosunku prawnego, a nie wyłącznie przez podniesienie zarzutu w procesie o zapłatę;
- ograniczone ramy czasowe – ingerencja sądu jest możliwa wtedy, gdy zobowiązanie nadal istnieje; jeżeli zobowiązanie zostało w całości wykonane albo wygasło, żądanie ukształtowania go przez sąd co do zasady nie będzie już dopuszczalne;
- znaczenie zachowania strony – strona, która sama pozostaje w zwłoce albo przyczyniła się do powstania trudności, musi liczyć się z tym, że sąd oceni jej żądanie przez pryzmat interesów obu stron i zasad współżycia społecznego;
- niepewność zakresu ingerencji sądu – sąd nie musi ukształtować umowy dokładnie w sposób oczekiwany przez stronę. Może uznać, że właściwa jest inna modyfikacja zobowiązania albo że mimo wystąpienia trudności ingerencja w umowę nie jest uzasadniona.
Z perspektywy strategii procesowej żądanie powinno być konkretne, ale jednocześnie dobrze przemyślane. Warto wskazać, jakiej zmiany strona się domaga, dlaczego właśnie taki sposób ukształtowania zobowiązania jest proporcjonalny oraz w jaki sposób uwzględnia interesy obu stron.
Rebus sic stantibus a klauzule waloryzacyjne i siła wyższa
Art. 357¹ k.c. należy odróżniać od innych mechanizmów, które mogą pojawić się w kontekście zmiany warunków umowy. Mylenie tych instytucji może prowadzić do błędnego sformułowania żądania albo wyboru niewłaściwej podstawy prawnej.
Waloryzacja sądowa – art. 358¹ § 3 k.c.
Waloryzacja sądowa przewidziana w art. 358¹ § 3 k.c. dotyczy sytuacji, w której po powstaniu zobowiązania nastąpiła istotna zmiana siły nabywczej pieniądza. W takim przypadku sąd może, po rozważeniu interesów stron i zgodnie z zasadami współżycia społecznego, zmienić wysokość świadczenia pieniężnego albo sposób jego spełnienia.
Mechanizm ten odnosi się więc do zobowiązań pieniężnych i służy skorygowaniu skutków zmiany wartości pieniądza. Nie jest to jednak ten sam instrument co art. 357¹ k.c., który dotyczy nadzwyczajnej zmiany stosunków i może obejmować szerszy zakres ingerencji w zobowiązanie.
W obrocie gospodarczym istotne ograniczenie wynika z art. 358¹ § 4 k.c. Z żądaniem sądowej zmiany wysokości lub sposobu spełnienia świadczenia pieniężnego na podstawie art. 358¹ § 3 k.c. nie może wystąpić strona prowadząca przedsiębiorstwo, jeżeli świadczenie pozostaje w związku z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa.
Dlatego w relacjach B2B waloryzacja sądowa z art. 358¹ § 3 k.c. jest co do zasady niedostępna dla przedsiębiorcy w zakresie świadczeń związanych z prowadzoną działalnością. Nie oznacza to jednak automatycznie możliwości zastosowania art. 357¹ k.c. Przepis ten może być rozważany wyłącznie jako odrębna podstawa ingerencji sądu, jeżeli zostaną spełnione jego własne przesłanki, w szczególności nadzwyczajna zmiana stosunków, nieprzewidywalność jej skutków, związek przyczynowy oraz nadmierne trudności w spełnieniu świadczenia albo groźba rażącej straty.
Klauzule waloryzacyjne umowne – art. 358¹ § 2 k.c.
Odrębnym mechanizmem są klauzule waloryzacyjne wprowadzone bezpośrednio do umowy. Zgodnie z art. 358¹ § 2 k.c. strony mogą zastrzec, że wysokość świadczenia pieniężnego zostanie ustalona według innego niż pieniądz miernika wartości. Takim miernikiem może być np. wskaźnik inflacji, cena określonego surowca, koszt energii, kurs waluty albo inny obiektywny parametr wskazany w umowie.
W przeciwieństwie do art. 357¹ k.c. klauzula waloryzacyjna nie wymaga ingerencji sądu. Jej celem jest wcześniejsze uregulowanie ryzyka zmiany wartości pieniądza, cen lub kosztów oraz określenie, kiedy i w jakim zakresie wynagrodzenie może zostać skorygowane.
Dobrze przygotowana klauzula waloryzacyjna pozwala uregulować w umowie ryzyko zmiany cen lub kosztów bez konieczności sięgania po instrumenty sądowej ingerencji w zobowiązanie. Jeżeli strony przewidziały taki mechanizm, w pierwszej kolejności należy stosować postanowienia umowy.
Nie wyklucza to całkowicie możliwości powołania się na art. 357¹ k.c., ale znaczenie może mieć zakres ryzyka, które strony już uregulowały w kontrakcie. Jeżeli określone ryzyko zostało wyraźnie objęte klauzulą waloryzacyjną, trudniej będzie wykazać, że jego późniejsze wystąpienie lub skutki miały charakter nieprzewidywalny w rozumieniu art. 357¹ k.c.
Szerzej o tym, jak konstruować takie postanowienia umowne, piszemy w artykule: Klauzula waloryzacyjna w umowie długoterminowej – jak rozłożyć ryzyko zmiany cen?
Rebus sic stantibus a siła wyższa
Art. 357¹ k.c. bywa zestawiany z siłą wyższą, ponieważ oba mechanizmy dotyczą sytuacji nadzwyczajnych, które wpływają na wykonanie umowy. Pełnią jednak inną funkcję i prowadzą do innych skutków prawnych.
Siła wyższa ma znaczenie przede wszystkim przy ocenie, czy strona ponosi odpowiedzialność za niewykonanie albo nienależyte wykonanie zobowiązania. Jeżeli określone zdarzenie było zewnętrzne, nadzwyczajne, niezależne od strony i uniemożliwiło albo istotnie utrudniło wykonanie umowy, może wpływać na odpowiedzialność za opóźnienie, zwłokę albo niewykonanie świadczenia.
Art. 357¹ k.c. dotyczy natomiast innej sytuacji. Nie służy bezpośrednio zwolnieniu strony z odpowiedzialności za niewykonanie umowy, lecz pozwala sądowi ingerować w istniejące zobowiązanie. Sąd może oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, zmienić wysokość świadczenia albo – w wyjątkowych przypadkach – rozwiązać umowę, jeżeli wskutek nadzwyczajnej zmiany stosunków wykonanie zobowiązania stało się nadmiernie trudne albo grozi jednej ze stron rażącą stratą.
W praktyce oznacza to, że powołanie się na siłę wyższą zmierza zwykle do oceny skutków niewykonania lub nienależytego wykonania umowy. Natomiast powołanie się na art. 357¹ k.c. zmierza do ukształtowania zobowiązania przez sąd na przyszłość albo do rozwiązania umowy.
Analiza umowy dla przedsiębiorców z Poznania, Obornik i Wągrowca
W sprawach dotyczących nadzwyczajnej zmiany stosunków punktem wyjścia powinna być szczegółowa analiza umowy. Przedsiębiorcy z Poznania, Obornik, Wągrowca oraz okolic, którzy zawierali kontrakty w innych realiach gospodarczych, a obecnie mierzą się ze znacznym wzrostem kosztów wykonania zobowiązania, trudnościami organizacyjnymi albo ryzykiem poniesienia rażącej straty, powinni rozważyć konsultację prawną w celu oceny, czy w ich sprawie istnieją podstawy do zmiany umowy, podjęcia negocjacji z kontrahentem albo wystąpienia na drogę sądową.
Konieczne jest ustalenie, jaki był pierwotny rozkład ryzyka między stronami, czy umowa przewidywała mechanizmy waloryzacyjne, czy strony zabezpieczyły się na wypadek zmiany cen, kosztów, dostępności materiałów albo innych parametrów gospodarczych oraz czy późniejsze okoliczności rzeczywiście wykraczają poza zwykłe ryzyko kontraktowe.
W praktyce istotne znaczenie mogą mieć nie tylko sama umowa i aneksy, ale również korespondencja z kontrahentem, kalkulacje ofertowe, faktury, zestawienia kosztów, harmonogram wykonania zobowiązania, dokumenty księgowe oraz materiały pokazujące, w jaki sposób nadzwyczajna zmiana stosunków wpłynęła na konkretny kontrakt. Dla przedsiębiorcy kluczowe jest więc nie samo powołanie się na wzrost cen, inflację, pandemię, konflikt zbrojny za sąsiednią granicą albo problemy rynkowe, lecz wykazanie ich realnego wpływu na wykonanie danej umowy.
Kancelaria Prawna Krysztoforski wspiera przedsiębiorców w zakresie analizy, przygotowywania i negocjowania umów, a także zapewnia stałą oraz doraźną obsługę prawną przedsiębiorców. Konsultacje i prowadzenie spraw mogą odbywać się również zdalnie, niezależnie od miejsca prowadzenia działalności.
Podsumowanie
Nadzwyczajna zmiana stosunków może uzasadniać zastosowanie klauzuli rebus sic stantibus, jeżeli wykonanie umowy stało się nadmiernie trudne albo grozi jednej ze stron rażącą stratą. Klauzula rebus sic stantibus z art. 357¹ k.c. służy wyjątkowym sytuacjom, w których po zawarciu umowy dochodzi do takiej zmiany okoliczności, że wykonanie zobowiązania na pierwotnych zasadach staje się nadmiernie trudne albo grozi jednej ze stron rażącą stratą.
Nie każda zmiana warunków rynkowych uzasadnia jednak ingerencję sądu. Sam wzrost kosztów, spadek rentowności albo niekorzystna zmiana sytuacji gospodarczej nie wystarczą, jeżeli mieszczą się w zwykłym ryzyku kontraktowym. Konieczne jest wykazanie, że zmiana miała charakter nadzwyczajny, była nieprzewidywalna przy zawieraniu umowy i realnie wpłynęła na konkretne zobowiązanie.
Dlatego przed podjęciem działań warto dokładnie przeanalizować treść umowy, zakres przyjętego ryzyka, dostępne dowody oraz możliwe scenariusze działania. W niektórych sprawach właściwym rozwiązaniem będą negocjacje albo aneks do umowy, w innych – powództwo o zmianę sposobu wykonania zobowiązania, wysokości świadczenia albo rozwiązanie umowy.
Wykonanie umowy przestało odpowiadać realiom, w których została zawarta? Skontaktuj się z Kancelarią Prawną Krysztoforski – przeanalizujemy Twoją umowę, ocenimy dostępne podstawy prawne i pomożemy wybrać rozwiązanie najlepiej dopasowane do sytuacji.